9月24日，资本邦了解到，新三板公司汉鑫科技(837092.NQ)于近日发布了《关于落实挂牌委员会审议会议意见的函》回复。
公开资料显示，汉鑫科技于2016年4月26日挂牌新三板，主营业务为围绕大数据+人工智能技术，致力于为政企客户提供从数据采集、数据处理、数据分析、数据可视化、数据智能决策于一体的完整解决方案。
问题1.发行人补充披露对通过供应商代发工资、以房抵债、劳务外包等事项的整改措施，及内部控制措施，并充分揭示风险。
(一)供应商代发工资的整改措施，及内部控制措施、风险揭示
1、供应商代发工资事项的整改情况发行人通过供应商代发工资事项使得应付账款、应付职工薪酬、应交税费、营业成本等会计科目的确认、计量及列报发生差错，且不符合税法等相关法律法规的规定。2019年10月开始，发行人不再发生通过供应商代发工资事项。发行人根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更及差错更正》的规定和要求，对报告期供应商代发工资的不规范事项进行了追溯调整，由发行人会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了前期会计差错更正的专项说明，并由第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第七次会议及2019年度股东大会审议通过后对外披露。公司承诺，不会以任何方式通过供应商代发工资，实际控制人承诺“如公司因供应商代发工资事项而发生损失将全额补偿予公司”。
2、供应商代发工资事项的内部控制措施发行人认识到供应商代发工资事项存在处理不规范的情形，对此，发行人已意识到公司规范治理的重要性，并进一步完善了相关内部控制机制和防范措施，完善了《薪酬管理制度》、《采购管理制度》和《绩效管理制度》的有关细则，具体如下：
(1)确定了公司员工的薪酬类型及薪酬结构，明确了负责员工薪酬确定及调整的各级管理部门的职责和权限;
(2)制定了《采购行为约定》，明确了采购相关工作人员的范围及行为准则，采购相关人员按该约定签署《承诺书》并作为其与公司签署的劳动合同的附件;
(3)《采购管理制度》中增加了供应商选择标准及管理评价体系，加强对供应商的准入、合同签署、合同执行及质量评价等管理控制工作。
同时，发行人在新上线的项目协同管理系统平台中进一步完善了项目预算成本管理流程和关键内控节点，具体如下：
(1)针对项目采购计划申请、付款申请流程等关键管控节点，以项目承接时项目预算成本明细作为上限进行预警，并进一步细化项目预算成本变更的审批权限;
(2)定期复核项目预算成本的执行情况，针对预算变动较大或者异常情况进行追踪并分析。
公司财务部门每年组织包括高管在内的全体员工参加个人所得税专题培训，使员工及时了解国家个人所得税法政策及相关法规，更好的遵守国家税法相关规定，及时准确申报缴纳个人所得税。在上述不规范事项整改后，公司未再发生类似内控不规范事项。
2021年8月6日，发行人会计师大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《内部控制鉴证报告》，认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2021年3月31日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制，上述供应商代发工资事项对公司内控有效性不构成实质性影响，公司财务内控规范有效，对公司本次公开发行并在精选层挂牌不构成实质性障碍。
3、供应商代发工资事项的风险揭示公司已在公开发行说明书“第三节风险因素之”“四、人力资源风险”中补充披露如下内容：
本次发行完成后，随着募投项目的实施，公司的业务和资产规模会进一步扩大，员工人数也将相应增加，这对公司的经营管理、内部控制、财务规范等提出更高的要求。
历史上，由于公司规范经营意识和管理水平不足，存在发行人通过供应商代发工资事项使得应付账款、应付职工薪酬、应交税费、营业成本等会计科目的确认、计量及列报发生差错，且不符合税法等相关法律法规的规定的情况。如果公司的经营管理水平不能满足业务规模扩大对公司各项规范治理的要求，将会对公司的盈利能力和规范运作造成不利影响，从而制约公司的长远发展。
(二)以房抵债的整改措施，及内部控制措施、风险揭示
1、以房抵债的整改措施报告期内，公司发生以房抵债交易共抵顶应收账款1,769.96万元。上述以房抵债交易均系公司与客户真实业务背景下产生的债权，公司为加快应收账款回收，降低应收账款坏账风险，与客户协商一致达成以房抵债交易。公司与上述客户均签署房产抵偿协议，系双方真实意思表示，抵债价格参考同期楼盘销售价格，抵债价格公允。公司以房抵债的情形具有商业合理性，不存在纠纷或潜在纠纷。
(1)积极处理目前所持有的房产报告期内，公司共收到6处抵债房产，其中1处已出售。公司正在积极推进产权证书办理工作。除公司拟继续作为办公场所及员工宿舍的共计2套自用的房产外，其余房产预计未来用途均为出售，以增加企业现金流。
(2)未来业务开展中谨慎采用房产抵债方式回款截至本落实意见函回复之日，公司抵债取得房产未有减值迹象。鉴于房产的流动性较低，因此，公司计划修订销售制度，拟增加关于销售业务回款方式的规定，谨慎采用房产作为回款方式。如需采用房产抵债回款，针对单套价值高于200万元的房产，需对客户的信用状况及周围二手市场的交易情况进行评估后，提请市场部主管、及分管高管进行审批通过后，方可签署相关抵债协议。
2、以房抵债的内部控制措施发行人承诺，未来尽量通过货币资金、票据等方式收回应收账款，除截至本回复之日起已经签署以房抵债协议的项目需要继续按合同执行外，公司不再接受客户以房产抵偿公司应收账款。此外，针对未来尚需进行的以房抵债事项，公司制定了如下内控流程：
(1)以房抵债的决策程序控制措施根据公司《董事会议事规则》、《抵债房产管理办法》等内部管理制度，针对单套价值200万元以下的拟抵债回款的房产，需调查客户信用状况及周围二手市场的交易情况，不得高于市场价格置入。针对单套价值200万元以上的拟抵债回款的房产，需对客户的信用状况及周围二手市场的交易情况进行评估后，提请市场部主管、及分管高管进行审批通过后，方可签署相关抵债协议。
(2)以房抵债的相关核算控制措施公司严格按照《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《企业会计准则第4号——固定资产》的规定，根据抵债房产的用途，自取得以房抵债相关协议后，将对应的应收账款核减，将以房抵债获得的房产计入固定资产核算，并按照规定计提折旧和减值。会计处理符合《企业会计准则》的规定。公司相关抵账房产取得后，均已按照税法规定及时缴纳契税、印花税、房产税。
(3)置入、持有期间管理、出售房产的内部控制措施根据公司《抵债房产管理办法》，公司针对房产的置入均制定了单独的审批程序。并在持有期间进行持续管理，包括安排专人对房产的状态进行维护，按期进行盘点并对相关房产的公允价值进行检查。针对抵账房产的处置，需论证购置方的资信实力及出售价格公允性后，经董事会及股东大会决议通过后方可执行。
3、以房抵债的风险揭示公司已在公开发行说明书“第三节风险因素之”“二、财务风险”中补充披露如下内容：
“(六)以房抵债风险公司在报告期内存在客户以房产抵偿对公司业务欠款的情形，由于房产流动性不及货币资金，接受以房抵债将对公司流动性产生不良影响，此外，由于房地产价格存在一定波动，如果抵债房产未来价格大幅下跌，将对公司利润产生不利影响。”
(三)劳务外包的整改措施，及内部控制措施
1、劳务外包的整改措施
(1)针对一般项目公司未来承接业务时将与客户积极协商，在相关协议中尽量不约定“不得转包、分包及(部分)转让”条款，或者将该条款修改为“不得违法分包转包”，或者增加“劳务分包除外”“合法合规范围内分包除外”的表述。
针对公司已经签署合同且项目中约定“不得转包、分包及(部分)转让”以及未来经与客户协商无法修改协议的项目，公司已经进行了劳务分包的，公司将积极取得甲方“不会向汉鑫科技及其子公司就分包或转包情形追偿”证明。针对尚未进行劳务分包的，公司将不再进行任何形式的劳务分包。
(2)针对涉密项目公司将加强涉密业务中对劳务分包的管理，避免出现由于劳务分包事项违反相关保密法规的情况。控股股东、实际控制人已出具承诺：“如因公司向第三方采购劳务导致公司与客户发生争议纠纷而遭受的经济损失将全额补偿予公司。如因公司相关涉密项目向第三方采购劳务、服务导致公司被客户追究违约责任或被保密主管部门行政处罚而遭受经济损失的将全额补偿予公司”。
2、劳务外包的内部控制措施
(1)在劳务供应商选择方面，采购部门负责按照公司相关要求组织供应商的选择、评估及日常管理工作。
(2)在管理方面，公司委任项目经理负责统筹与监督外部劳务供应商的服务内容及质量，公司的技术人员与外部劳务供应商所承担之工作内容可明确区分。公司人员对项目全流程质量负责，并就项目运行成果向客户进行移交验收。
(3)在结算方面，报告期内公司针对外部劳务服务按照项目归集、核算，即按照项目需求进行外部劳务服务采购与核算
(4)在涉密业务方面公司对涉密单位类项目制定了《涉密系统集成项目管理制度》，对涉密单位类项目的劳务分包管理进行相关约束，相关措施具体如下：
①涉密项目在劳务分包过程中不得体现项目名称(以项目代号命名)及涉密合同内容，劳务分包单位应与公司签订《保密协议》;
②公司项目部要建立完整的项目从业劳务人员花名册并对劳务协作队伍的人员变化情况进行动态管理。参与涉密项目的劳务人员必须实名登记，并签订《劳务人员行为承诺》;
③建立施工人员出入名单，明确施工人员的活动范围;禁止进入甲方确认的活动范围之外涉密场所;
④不可携带手机、U盘、笔记本电脑等电子设备入场;禁止携带物品出门，确需携带物品出门必须出示相关证明，经查验无误后方可;
⑤项目经理应对劳务人员进行单独口头下达工作指令，涉密项目工作指令不得出现项目名称、合同中的设备名称、应用系统名称、技术参数、图纸等相关内容。 上一页 1 2 下一页
